新《公司法》推动非上市股份流通

    昨日，修订后的《公司法》实施。对于新《公司法》将对中国产权市场产生的影响，北京市产权交易所总裁熊焰指出，新法将带来权益性投资的爆炸式增长，以及非上市股份公司股份在产权市场上向主力品种的转变。企业设立与并购将快速增长

    熊焰认为，新《公司法》在有关权益性投资，即公司成立的资本基础规定方面有三大突破，即出资形式多样化、投资限制放开、放宽注册资本制度。

    在出资形式方面，新《公司法》明确，股东可以货币或知识产权等非货币财产出资。在熊焰看来，中国资本市场一个非常大的问题是在现行经济实体运行中，权益性资本太少，债务性资本太多。企业靠借钱运营就无法避免短期行为。因此，新《公司法》将极大地促进企业成长和资本市场的发育。

    在投资及注册资本门槛方面．原《公司法》明确规定公司向其他有限责任公司、股份有限公司累计投资额不得超过本公司净资产的50％，而新《公司法》则取消了限制，并将注册资本实到制改为折中制，将注册资本最低门槛由50万元调整为有限责任公司3万元，股份有限公司500万元，并规定首次最低实到资金比例为20％。

    熊焰指出，这一调整将造成工商企业数量急剧膨胀，直接导致企业设立、并购的快速增长。同时，新《公司法》规定货币出资不得低于30％．按照逻辑推理就是无形资产出资上限可达70％，这也符合国际高科技企业发展的趋势。违规、欺诈现象可能明显增多

    “中国产权市场最初主要为国有产权的转让交易提供平台，现在已经涵盖了民营、高科技、金融产权等。成为包括物权、股权、债券、知识产权等在内的大市场。”、熊焰介绍，新《公司法》中关于股权流通的限制有了很大改变。

    首先是股份公司注册资本底线由原来的1000万元降低为500万元。其次是发起股东的股权转让时限由三年调整为一年。第三是股权转让场所限制减少，原《公司法》要求股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行，新《公司法》则增加了也可以按照国务院规定的其他方式进行。第四是募集设立允许私募发行。

    熊焰认为，新《公司法》在注册门槛、股权流动时间等方面的调整，其立法倾向就是积极鼓励股份公司的设立和股权流通转让，并为股权交易在证券交易所之外进行提供了某种可能性。同时，加强非上市股份公司股权管理，促进非上市股份公司股权流动，是新《公司法》给产权市场开辟的广阔发展空间。

    值得关注的是，在新《公司法》中，诸如“公司章程另有规定的除外”的任意性条款有40处之多。对此，熊焰认为，新《公司法》对公司章程赋予了更大个性化的空间，这就使得中国并购市场的个性化更为丰富，作为并购平台的产权市场的工作更加复杂。

    熊焰提醒，由于个人诚信、企业信用、监控体系、违规查处等一系列问题不可能产生突变，因此，新《公司法》运行初期，违规、欺诈现象可能明显增多，这必然会加大产权市场操作的难度，增加产权市场的运行风险。